Cessão de quotas a cônjuge – como proceder?

Anastácio pretende ceder a sua quota, na sociedade a que pertence, à sua esposa. Pode fazê-lo?

 

O regime geral do Código das Sociedades Comerciais sujeita a cessão de quotas ao consentimento dos sócios da sociedade sendo a consequência de tal consentimento a não produção de efeitos do negócio celebrado para com a Sociedade.

No entanto uma das exceções previstas no número 2 do artigo 228º do Código das Sociedades Comerciais quanto à exigência de consentimento da sociedade para a cessão de quotas é precisamente a cessão de quotas entre cônjuges. Neste caso, não sendo necessário o consentimento da sociedade, tudo aponta para que a transmissão possa produzir efeitos, desde que seja reduzida a escrito e devidamente depositada e comunicada à sociedade.

No entanto, quanto à aplicação desta norma há dois pontos importantes a ter em conta.

O primeiro ponto é a possibilidade de inclusão no contrato de sociedade de uma cláusula que sujeite a cessão de quotas entre cônjuges a consentimento da sociedade. Nestas situações prevalece o contrato de sociedade e mesmo entre cônjuges terá que existir o consentimento para a realização da cessão de quotas.

O segundo ponto prende-se com o real alcance da norma que dispensa o consentimento da sociedade para a cessão de quotas entre cônjuges.  Isto porque, tendo em conta a proibição de contratos de compra e venda de sociedade entre cônjuges constante no número 2 do artigo 1714º do Código Civil, há quem sustente que, também aqui esta norma apenas se aplica aos casos em que vigore o regime de separação de bens.

No seguimento do defendido pela jurisprudência do Tribunal da Relação do Porto e que é o entendimento maioritariamente seguido quanto a tal possibilidade, será considerada válida a cessão de quotas entre cônjuges mediante compra e venda apenas nos casos em que exista separação de bens.

Nos restantes casos, a cessão apenas será válida caso seja feita por doação entre cônjuges e a quota doada seja bem próprio do doador e seja prevista no contrato a revogabilidade da doação.

 

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