Dissolução e liquidação da sociedade
A dissolução e a liquidação constituem fases de um processo complexo para efeitos de encerramento da sociedade. Em termos de período mínimo de vigência da sociedade não existe um período obrigatório que limite a dissolução da sociedade.
Previsão legal – Dissolução imediata da sociedade
O artigo 141º do Código das Sociedades Comerciais elenca quais as situações em que existe a dissolução imediata da sociedade. A lei permite que exista o “reconhecimento da dissolução” por parte dos sócios nos casos de: alínea a) – decurso do prazo fixado no contrato; alínea c) – Pela realização completa do objeto contratual; alínea d) – ilicitude superveniente do objeto contratual; Este reconhecimento poderá ser feito por deliberação dos sócios por maioria simples de votos.
Nos casos da alínea b), a deliberação dos sócios é constitutiva da dissolução da sociedade, ou seja, é causa suficiente para dissolução da sociedade não carecendo a mesma ser motivada e/ou justificada.
Quanto à maioria necessária para a deliberação válida da dissolução tem de ser verificado em função de cada tipo societário. No caso de sociedade por quotas deverá a deliberação de dissolução da sociedade ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria mais elevada ou outros requisitos, conforme prevê o artigo 270.º do Código das Sociedades Comerciais.
No entanto, repare-se de que a dissolução da sociedade não extingue a sociedade.
Liquidação
Após a dissolução da sociedade, em regra “a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação”, nos termos do artigo 146.º do Código das Sociedades Comerciais.
A fase de liquidação situa-se sequencialmente entre o momento da dissolução e o encerramento da empresa.
Esta fase torna-se percetível por parte de terceiros pela menção na firma da empresa de “sociedade em liquidação”.
Nesta fase a sociedade extingue as relações jurídicas de que é titular. No lado dos sócios poderão nesta fase recuperar as suas entradas, e no lado dos credores, poderão ver ressarcidos os créditos que dispõem sobre a sociedade em liquidação.
No mais poderá haver a partilha do ativo restante e entrega dos bens partilhados.
Por fim, a sociedade mantém a personalidade jurídica até ao momento do encerramento da liquidação, cuja promoção deverá ser feita pelos liquidatários nos termos do artigo 160º do Código das Sociedades Comerciais.
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Este artigo foi escrito por Rúben Pires segundo as regras do Novo Acordo Ortográfico.