O Financiamento das Sociedades Comerciais II – Os Sócios

Há uns dias falámos-vos de Ricardo, João e Tiago, sócios de uma reputada sociedade comercial que opera na área da indústria hoteleira. A empresa enfrenta algumas dificuldades e os sócios procuram novas formas de financiamento da mesma. Nesta sequência, Ricardo entende que a melhor forma de o fazer é recorrendo ao financiamento por parte dos sócios. Será?

O Financiamento das sociedades através dos sócios pode ser feito de variadas formas, sendo a maior parte delas relativamente simples e conhecidas dos sócios mais experientes. Sendo impossível fazer uma abordagem exaustiva das formas de financiamento pelos sócios, vamos então conhecer as formas mais comuns e as suas principais especificidades.

1. Aumentos de capital social
O aumento de capital social não implica, necessariamente a entrada de dinheiro na empresa. Em alguns casos pode ser efetivado através da entrada de bens como, por exemplo bens imóveis (acontece por vezes que os bens imóveis dados como entrada de capital social são transformados na sede social da empresa).

Sem prejuízo, e nos termos dos artigos 91.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais, o aumento de capital social pode ser feito (I) por incorporação de reservas ou (II) por emissão de novas ações ou quotas.

No primeiro caso, não existe uma verdadeira entrada de capitais na sociedade. O que acontece é que, ume vez aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, e na circunstância de existirem resultados transitados positivos, tais resultados são utilizados para aumentar o capital social da empresa. Sem prejuízo de se tratar de “dinheiro que já está na empresa”, a incorporação de reservas levará, naturalmente ao aumento da participação social de todos ou alguns sócios, conforme deliberação da Assembleia Geral.

O segundo caso, é o mais típico e conhecido. Um sócio aumenta a sua participação social através da entrada de dinheiro ou bens na empresa, levando ao aumento do seu capital social e, consequentemente ao ativo daquela.

De frisar, no entanto, que para garantir a sua validade, a deliberação de aumento do capital social deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas.
g) As pessoas que participarão nesse aumento.


2. Prestações Suplementares e Suprimentos
As empresas normalmente recorrem a estes tipos de financiamento por uma de duas razões: ou por se encontrarem em fase de crescimento e precisarem de investir ou por se encontrarem numa situação financeira débil, É também comum que se confunda estas duas realidades sendo que, no entanto, têm grandes diferenças, nomeadamente quanto ao seu impacto na situação líquida da empresa.

a) Prestações suplementares
As prestações suplementares têm como principal função o reforço do capital próprio da empresa (ao contrário daquilo que sucede com os suprimentos), contribuindo para o reforço da proteção dos credores e para a capitalização da mesma. Sem prejuízo, a prestação suplementar efetuada por um qualquer sócio não implica o aumento do capital social da empresa. Mas atenção: a prestação suplementar depende sempre de deliberação e de autorização do pacto social para o efeito. Quanto á sua restituição, e nos termos do artigo 231.º do CSC, apenas pode acontecer se a situação líquida do capita próprio da empresa for positiva e sempre de forma proporcional à quota do sócio.

b) Contrato de Suprimento
Muitas vezes as sociedades vêm-se confrontadas com necessidades urgentes de entrada de tesouraria para fazer face às obrigações do dia-a-dia. É nestas circunstâncias que muitas vezes os sócios recorrem ao chamado contrato de suprimento.

No fundo, o contrato de suprimento não é mais do que um empréstimo que um determinado sócio faz à sociedade, ficando esta obrigada a restituí-lo após um determinado período (que deverá ser determinado, ab initio, no contrato celebrado entre as partes). No entanto, o prazo de restituição deverá ser sempre superior a 1 ano, garantido o caracter de permanência que a lei exige para que se considere tal empréstimo como um suprimento. O suprimento irá ter influência no passivo da empresa, aumentando-o.


3. Pagamentos de entradas de capital futuras e ainda não devidas.
Imaginemos o seguinte cenário: verifica-se a entrada de um novo sócio na empresa. Com a entrada desse novo sócio estipula-se que a sua obrigação de entrada só deverá ser satisfeita dali a 6 meses. Imaginemos ainda que dois meses após a entrada de tal novo sócio a empresa começa a enfrentar graves dificuldades financeiras. Pode ser deliberado que o pagamento da entrada de capital não devida seja realizado ante tempus, isto é, antecipadamente, de forma a capitalizar a empresa.

4. Cartas de conforto
As chamadas “Cartas de Conforto”, aplicam-se aos casos em que as sociedades se encontrem em relações de domínio, podendo ser emitidas pela “empresa-mãe”. Este instrumento, não passa de uma manifestação de intenções que “conforta o recetor (“confortado”) acerca do cumprimento das obrigações assumidas pelo “garantido”,  (APONTAMENTOS SOBRE A CARTA DE CONFORTO – Arnaldo Borges Neto). Na verdade, o que acontece é que a “empresa-mãe” garante, através desta declaração que, em caso de dificuldades financeiras da sociedade garantida, poderá supri-las garantindo a sua subsistência.

O elenco de formas de financiamento aqui apresentado não é exaustivo. Dentro da sua autonomia e em respeito pelas regras do Código das Sociedades Comerciais, os sócios podem sempre capitalizar as suas sociedades. Importa ainda frisar que qualquer uma destas formas de financiamento tem um carater absolutamente voluntário, não lhes podendo ser, em qualquer momento a obrigatoriedade de financiamento da sociedade.

 

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