Já ouviu falar em cláusulas Tag Along e Drag Along? Sabe o que isso significa quando inseridas em acordos parassociais?

Depois de compreender o que são acordos parassociais voltamos então às ditas cláusulas drag along e tag along e que aí são inseridas no âmbito das transmissões de participações sociais.

Importa destacar que estamos a falar de cláusulas elaboradas ao abrigo da autonomia privada e isto quer dizer que as mesmas não estão reguladas na lei.

A título de curiosidade, estas cláusulas são usadas com frequência em acordos de capital de risco, e são úteis para auxiliarem a saída dos investidores bem como impedir eventuais abusos da minoria.

Mas na prática, e é isso que interessa, o que significam as cláusulas “drag along” e “tag along”? Qual a diferença entre elas?

• Cláusulas Tag Along:

Traduzindo para português, tag along significa “ir junto ou acompanhar”. Estas cláusulas preveem que “ao beneficiário destas cláusulas que quando ocorra a alienação de participações sociais por um sócio a um terceiro, aquele possa vender também as suas acções àquele terceiro, permitindo a inclusão na alienação de participações sociais.”.

Ou seja, é uma cláusula que protege os sócios/acionistas minoritários, garantindo-lhes o direito, note-se não a obrigação, de vender a sua participação na empresa em condições idênticas às condições negociadas.

• Cláusulas Drag Along:

Traduzindo o termo drag along para português significa “arrastar junto”. E tendo no pensamento esta ideia de arrastamento, a drag along não mais é que uma cláusula de transmissão forçada de participações sociais. As cláusulas drag along “caracterizam-se pelo facto de um sócio, que por regra é o sócio maioritário, ter um poder potestativo que permite, no momento de alienação das suas acções, obrigar os outros accionistas a alienar também as suas acções, com as mesmas condições e ao mesmo adquirente.”

Aqui, contrariamente à tag along, não é um direito, mas sim uma obrigação de vender. Podemos até dizer que, com esta cláusula, o novo adquirente ou compra tudo ou não compra nada.

O que as diferencia na sua essência é, se por um lado uma protege o sócio minoritário, dando-lhe o direito de vender as suas ações, a outra obriga à venda conjunta de todos os sócios.